詹姆斯（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）以优等生的身份顺利通过中情局的初期审查，和其它精英学子一起进入训练基地接受特种训练。中情局派出了最有经验的王牌特工沃特（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）来训练这群年轻人。在近乎冷血的各式各样的残酷训练当中，表现最佳的詹姆斯却莫名被淘汰出局。在新人中，女学员莱拉（布丽姬·穆娜 Bridget Moynahan 饰）引起了上层的怀疑。被怀疑是个敌对情报组织派来的卧底。于是，在训练中和莱拉关系甚好的詹姆斯被悄悄安排了反卧底工作。詹姆斯开始刻意接近莱拉，打探情况。但随着两个人的相处，他竟对不知道敌友的莱拉情愫。在国家的荣誉与个人的情感面前，詹姆斯那苦恼的心，又要如何去抉择呢？
二战末期，溃败的德军为了扭转局势，竟然找来了一个邪恶的巫师，企图利用他召唤出地狱男爵，打败盟军。幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到，顺利挫败了他们的阴谋，但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了，盟军见此只好收养了他。教授布鲁姆（约翰?赫特 John Hurt 饰）是地狱男爵（朗?普尔曼 Ron Perlman 饰）的养父，他用自己的善良循循教导着男爵，男爵则利用自己刀枪不入的身体和通天本领为美国政府完成了多项特种任务。然而，阴暗邪恶的本性还是一直潜藏在男爵的心底，最终人类的善良能否战胜来自地狱的邪恶？
